公司法修订五：注册资本出资不得超过五年
新公司在注册资本的修订上体现如下；
一、出资方式：在原来出资方式的基础上，增加了“股权”和“债权”的出资方式，股权和债权如何评估，如何作价？确实是个问题，但是，如果请评估公司对其进行评估，不是说不可行的办法。
二、出资期限：原来对出资期限并未明确规定，导致股东滥用这一权利，将出资期限设为50年甚至100年。新公司法第47条明确，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
对于之前出资期限超过五年的，如何处理？新法规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
新法可能导致，老公司的减资潮，减少注册资本是保护股东的一个办法。但是对于一些投资期限较长的公司来说，投资期限可能会超过五年以上，那么，简单的办法就是分期缴纳注册资本，先按五年的投资金额确定注册资本，五年以后，由于公司经营需要，可以修改章程，增加注册资本。
三、明确未按期履行出资义务的责任：
（一）未按期足额缴纳出资的股东责任：新法规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。也就是两个，其一是足额缴纳出资 ，其二是对公司造成的损失承担赔偿责任。
（二）其他有出资股东的责任；新法第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。即承担连带责任。
（三）董事责任：新法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。其责任归纳起来有两点：第一、催缴义务，由公司向股东催缴，催缴出资；第二、如果未履行催缴义务，负有责任的董事要承担赔偿责任。
（四）失权制度：新法第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。简单地说，两种措施，一是催缴出资，催缴股东出资；二是失权通知，股东仍然未履行出资义务，可以通过董事会决议，通知该股东失权，即该股东丧失其未缴纳出资的股权。比如，五个股东，各出资200万元，成立有限公司，张三应出资200万元，由于其出资0元，则全部失权，丧失股权；若其出资100万元，未出资100万元，则其丧失10%的股权。
（五）失权后的注册资本处理问题：新法规定，依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。比如，五个股东，各出资200万元，成立有限公司，张三应出资200万元，由于其出资0元，则全部失权，丧失股权。张三失权后，处理方式有：其一、股权转让。张三丧失的200万元股权，可以依法转让他人，可以是内部股东，也可以是外部人员吸纳为股东；其二、减少注册资本，注销该20万元20%股权。将公司的注册资本减少200万元，由1000万元变更为800万元；其三、其他股东出资。张三失权200万元股权后，在六个月内未转让股权，也未注销该股权，则由其他四名股东按其出资比例足额缴纳相应出资。
四、注册资本的加速到期：新法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。就比如，上述案例，五个股东各出资200万元，成立有限公司，但是按章程约定，每年出资20%即40万元，五年内200万元出资到位。但是，公司经营第三年，每名股东均出资120万元，还有80万元等第四、五年出资。但是，由于公司欠债务，无法清偿，债权人可以要求全体股东的出资期限加速到期，将第四、五年的出资期限提交，用于清偿债权人的债务。
五、未按期出资或虚假出资的行政责任和刑事责任：新法第二百五十二条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。第二百六十四条规定，违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
