公司法修订六：小公司可以不设监事

  新公司法在有限公司的组织机构上主要作了如下修订；

  一、股东会决议的表决：新公司法第六十六条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。旧公司法未对一般事项的股东会决议作出规定，新公司法要求“经代表过半数表决权的股东通过”，也就是最低的要求，低于50%就是不具有合法性，但是如果章程规定超过50%以上才有效，应当按章程规定的为准。

  二、职工代表的问题：新公司法第六十八条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。旧公司法强调国有企业中的董事会成员应当有职工代表，新法不区分国有企业，还是非国有企业，职工人数三百以上的有限公司，要有职工代表，这个职工代表可以放在董事会中，也可以放在监事会中。职工人数达不到三百人以上，可以不设职工代表的监事或董事。

   三、审计委员会可以取代监事会或监事：新公司法第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。新法规定的董事组成的审计委员会，可以取代监事会或监事，这说明公司组织机构中的监事会，经多年的实践证明，监事会或监事起不到很好的作用，所以才创设在董事会中设立“审计委员会”的新制度，以适应公司的发展。

   四、董事会决议和监事会决议的问题；新公司法第七十三条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。第八十一条规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

   五、符合条件的公司可以不设监事。新公司法第七十六条规定，有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。旧公司法规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。个人理解，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，只要经全体股东一致同意，可以不设监事。但是，规模不是较小，股东人数较多的有限公司，既使经全体股东一致同意，也不能不设监事会，仍然要设立监事会。