欠债不还，房子抵债，有效吗？

  【案例】.2017年9月26日，某旅游公司与刘某签订《协议书》，因刘某在项目开发中因公务产生的开销费用和需支付给其的个人薪资报酬以及个人所产生的贡献等，约定：某旅游公司自愿将麻阳溪文化旅游度假区A地块建设工程施工合同中楼号为A2#、A3#别墅作为报酬抵偿给刘某，双方所产生的税费各自承担；2栋毛坯别墅交付标准为与福建新纪建设集团有限公司施工合约（合同编号：WY-JA-HT-2016-001）中包含的现有内容。刘某向本院提出诉讼请求：1.判令某旅游公司将坐落于南平市建阳区××镇××村墩上100号（麻阳溪文化旅游度假区一区）的2幢（建筑面积293.5平方米）、3幢（建筑面积293.5平方米）别墅交付给原告；2.某旅游公司立即协助原告办理上述2栋别墅的不动产权证登记。

   【争议焦点】某旅游公司辩称，根据全国法院民商事审判工作会议纪要第71条的规定，本案属于以物抵债的债权债务关系，原告无权要求某旅游公司办理过户登记，请求法院驳回其诉讼请求。

本案争议焦点是：刘某与某旅游公司于2017年9月26日签订的《协议书》为以物抵债协议，该协议是否有效，某旅游公司是否应当按照协议履行。

  【法院裁判】法院认为，某旅游公司就刘某在项目开发中因公务产生的开销费用和需支付给刘某个人薪资报酬以及所产生的贡献等，与刘某于2017年9月26日签订的《协议书》系就上述费用进行结算后约定以项目中2栋毛坯别墅房产的所有权即本案诉争标的进行抵偿的约定，系双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。《协议书》签订时诉争标的正在建设中，双方约定的是房产所有权作为报酬抵偿，系对未来工程竣工后可获得权属的一种期待利益的获得，协议中约定的交付标准系符合施工图的质量要求。《协议书》的签订不存在恶意损害第三人合法权益等情形，某旅游公司应按协议内容履行义务。某旅游公司辩解，合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，因此本案以物抵债协议对于约定物权归债权人所有部分应认定无效。本院认为，《协议书》签订时刘某享有的债权系确定可立即履行的，《协议书》中关于以物抵债的约定并非流质条款，不存在无效情形，对某旅游公司的该辩解不予采纳。故判决支持原告的诉讼请求。

    【司法解释规定】自2023年12月5日起施行《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十七条规定，债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。

    债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

    前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。

    债务人或者第三人以自己不享有所有权或者处分权的财产权利订立以物抵债协议的，依据本解释第十九条的规定处理。

   第二十八条规定，债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满前达成以物抵债协议的，人民法院应当在审理债权债务关系的基础上认定该协议的效力。

   当事人约定债务人到期没有清偿债务，债权人可以对抵债财产拍卖、变卖、折价以实现债权的，人民法院应当认定该约定有效。当事人约定债务人到期没有清偿债务，抵债财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响其他部分的效力；债权人请求对抵债财产拍卖、变卖、折价以实现债权的，人民法院应予支持。

   当事人订立前款规定的以物抵债协议后，债务人或者第三人未将财产权利转移至债权人名下，债权人主张优先受偿的，人民法院不予支持；债务人或者第三人已将财产权利转移至债权人名下的，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条的规定处理。

   【律师提示】签订以物抵债协议时，应注意：

    1、张三与李四签订借款协议，李四向张三借款，协议约定李四到期没有清偿张三债务，张三可以对抵债的房子拍卖、变卖、折价以实现债权的，这种约定合法有效。

    2、张三与李四签订借款协议，李四向张三借款，协议约定李四到期没有清偿张三债务，李四用来抵债的房子归张三所有，这种约定无效。

    3、李四向张三借款，借款期限届满后，李四答应将房屋抵债给张三，双方又对房屋办理过户手续的，这种抵债协议一般来说是有效的。但是，若该房屋未办理过户登记手续，张三主张对拍卖变卖的房屋价款优先受偿的，法院不予支持。