股权转让款抵流动资金有效

  案情简介：2007年9月，某公司三位股东与肖某、何某签订股份转让协议，将公司70%股份转让给肖某和何某，转让价款为840万元。分两期付款，第一期支付80%即672万元，第二期工商办理股份转让登记后付款余款168万元。之后，肖某和何某向某公司支付672万元转让价款。2007年10月，某公司办理了股权及名称变更登记手续，肖某为新公司的法定代表人，原三位股东仍保留30%的股权，肖某和何某持股70%的股权。2007年12月17日，新公司通过股东会决议，肖某付给原三位公司股东第二期168万元转让款，其中90万元直接抵交新公司的流动资金，78万元转给原三位公司股东之一詹某。2007年12月18日，肖某和詹某支付转让价款78万元。随后，肖某和何某等人经营新公司，直至公司最后转让他人。某公司的三位老股东之一，向法院提起诉讼，要求被告肖某和何某共同支付拖欠的股权转让价款108万元.

    代理意见：代理律师认为，股权转让协议的双方当事人协商，以受让方向转让方支付的股权转让款90万元，直接抵作老股东需要投入新公司的流动资金90万元，双方约定合法有效。

    法院裁判：某公司三位老股东将其公司70%的股权作价840万元转让给肖某和何某，双方虽然未签订书面的股权转让合同，但是老股东三人已经将其所持有的70%股权变更至肖某和何某名下，肖某和何某已经支付了股权转让价款，足以说明双方存在事实的股权转让行为，该行为并不违反法律规定。现在证据足以表明，某公司召开了股东会，且参加会议的股东持有股权达80%，符合某公司的章程规定，该决议是合法的，第二期未付的90万元股权转让款可折抵某公司老股东投入新公司的流动资金。因此，应当认定肖某和何某已经付清相应的股权转让价款840万元。原告所提供的证据不足以证明肖某、何某尚欠其股权转让价款108万元的事实，应当承担举证不能的后果。故法院判决驳回原告的诉讼请求。