公司法修订七：股权转让小心掉进坑

    一、新法规定：新公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

    未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

   二、转让风险：举例来说，A公司注册资本1000万元，有甲乙丙三个股东，甲乙丙三个股东各执20%、30%、50%股权。按章程约定，公司注册资本实行认缴制，五年内到资。目前，各股东只是认缴资本，尚未实际到资。若甲将股权转让给丙，则丙若未在五年内到资，则甲应对丙未按期缴纳的出资承担补充责任。还有，若甲以机器设备折价出资，A公司委托资产评估公司对机器设备进行评估，但是评估报告不实，实际份额只有150万元，而评估报告却为200万元，那么一般来说，转让人甲与受让人丙在出资不足即50万元的范围内承担连带责任。但是，作为受让人的丙不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人甲承担责任。有很多人，不了解新规，认为甲的股权转让掉后，公司的后续经营与其无关，结果掉进了股权转让的“坑”，仍然承担补充责任或连带责任。

   三、争议之处：有的人认为，转让人承担责任，应以公司的债务形成时间作为节点，债务形成在转让之前，转让人要承担责任，债务形成在转让之后，转让人不承担责任。但是，新的公司法并对公司的债务形成时间作出规定。

   四、解决之道。面对这种风险，该如何规避？一种办法是，在转让股权之前，将注册资本到资，避免之后产生出资不实或未按期出资要承担法律责任；第二种办法，将注册资本和股权转让价款，打包转让，比如注册资本200万元，股权转让价款为100万元，那么将整体300万元均作为转让价款，交易过程中，受让人先向转让人支付200万元，转让人先履行出资义务，后将股权转让后，再支付100万元，交易过程中应避免抽逃注册资本；第三种办法，公司减资。即公司假如注册资本有1000万元，但是实际目前只有到资600万元，还有400万元，尚未到资。那么，可以将注册资本从1000万元减资到600万元，然后再进行股权转让，也可以规避一定的股权转让风险。

   总而言之，股权转让一定要注意公司的股东注册资本是否实际到资，或者出资是否属实，否则容易发生股权转让的风险，掉进股权转让的“坑”！